然而，随着大片新领土的增加，随着对外战争的频繁发生，国内各种矛盾深刻地反映了出来。首先，自八世纪后半叶开始，班田收授法逐渐被破坏，大量地方庄园出现了，这是割据豪强产生的滥觞。继而，朝廷内部也闹了起来。

撰著养老令的藤原不比等去世以后，他的四个儿子武智麻吕（这是日本自己创造的汉字，把麻吕二字上下合为一字，读作まろ）、房前、宇合、麻吕迫死了左大臣长屋王，把持朝政。737年，这四个家伙一起患天花死去，政权又落在葛城王橘诸兄手里。

橘诸兄执政时期，圣武天皇重用遣唐使玄肪、吉备真备等人，想要摆脱藤原氏的束缚。740年，藤原宇合之子，当时任大宰少贰的藤原广嗣在九州举兵反叛。此次反叛虽然很快被镇压下去，但橘诸兄因此失势，藤原武智麻吕之子仲麻吕又爬了上来。

藤原仲麻吕最大的功绩就是宣布实施已经搁置了39年的《养老律令》，但他同样逃不过覆亡的命运。757年，橘诸兄之子橘奈良麻吕举兵反叛被镇压，七年后，失势的藤原仲麻吕也步了他敌人的后尘。

继藤原仲麻吕被干掉的，还有受称德（女）天皇宠信，被任命为太政大臣禅师、法王的道镜和尚（怎么总让人想起武则天身边的白马寺主持薛怀义）。

从大化改新直到迁都奈良，日本史上还称之为白凤文化；而整个奈良时代的文化，被称为天平文化（中日两国曾经合拍了一部根据井上靖小说改编的电影《天平之甇》，就是以此时期为背景的）。这两个时期的日本文化，可以说基本上是唐文化的翻版。

【桓武朝改革与庄园制的产生】

八世纪以后，日本的班田制和公地公民制日益动摇，封建的庄园领主制度开始产生。为了适应这种新形势的需要，781年桓武天皇即位后，在藤原种继等人的支持下，发布了一系列改革措施。

784年，离开守旧势力盘根错节的平城京，迁都长冈（今天的长冈京市，在京都市西南方向约15公里处）；延历13年（794年），都城又从长冈迁到葛野，称平安京。平安京就是现在的京都，从此直到明治维新，它一直是日本的都城。而从本年直到1192年镰仓幕府建立，史称平安时代。

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